Einheitliche Rechtsgrundlage für Warenkaufverträge

Kürzere Gewährleistung bei Anwendung des UN-Kaufrechts (CISG) – ein Gastbeitrag von Dr. Christoph von Burgsdorff, LL.M. (University of Essex), Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und Partner der Luther Rechtsanwaltsgesellschaft

Ein wesentlicher Bestandteil des internationalen Kaufrechts ist das sogenannte UN-Kaufrecht (offiziell: „United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods“, kurz CISG). Dieses ist seit dem 1. Januar 1991 Bestandteil des deutschen Rechts und weltweit in 85 Staaten in Kraft. Es stellt eine einheitliche Rechtsgrundlage für Warenkaufverträge zwischen Vertragspartnern aus unterschiedlichen Staaten dar. Entscheidend für die Frage, ob die Vertragspartner unterschiedlichen Staaten angehören, ist nicht ihre Nationalität, sondern bei Unternehmen der Ort ihres Sitzes und bei natürlichen Personen der Ort des gewöhnlichen Aufenthalts. Das UN-Kaufrecht ist also anwendbar zwischen Parteien, die ihre Niederlassungen in verschiedenen Staaten haben, wenn diese Staaten Vertragsstaaten sind oder wenn die Regeln des internationalen Privatrechts zur Anwendung des Rechts eines Vertragsstaats führen. Die Anwendbarkeit des UN-Kaufrechts setzt nicht voraus, dass die Beteilig-ten Kaufleute sind. Wenn der Kauf aber zu rein privaten Zwecken getätigt wird und dies für den Verkäufer erkennbar ist, ist das UN-Kaufrecht allerdings nicht anwendbar.

Lange Zeit war es weit verbreitet, das UN-Kaufrecht pauschal auszuschließen, damit es in Kaufverträgen keine Anwendung findet – ohne zu prüfen, ob dies im konkreten Fall überhaupt sinn-voll ist. Auch heute geschieht dies noch häufig. Ein Grund dafür war, dass es im Vergleich zum deutschen Recht bislang noch wenig Rechtsprechung gab, so dass eine gewisse Unsicherheit darüber herrschte, wie die Vorschriften sich konkret auswirken würden. Dieses Argument schwächt sich jedoch mit fortschreitender Zeit immer weiter ab und der folgende Fall zeigt eindrucksvoll, dass die Bestimmungen des UN-Kaufrechts für ein Exportunternehmen durchaus sehr vorteilhaft sein können:

Haftung des Exporteurs: zwei oder fünf Jahre?

Angenommen, ein deutscher Exporteur von Textilien verkauft Waren an einen französischen Vertragspartner, der sie an einen Verbraucher weiterverkauft (deutscher Exporteur französischer Importeur Verbraucher). Darauf, ob er diese selbst herstellt oder wiederum Händler ist, kommt es nicht an. Zwei Jahre und einen Monat später stellt der Verbraucher dann fest, dass er die Waren bereits in mangelhaftem Zustand erhalten hat. Bei Vorliegen der in diesem Rahmen nicht zu erörternden Vor-aussetzungen kann er nach deutschem Recht vom Importeur nicht nur verlangen, dass der Mangel beseitigt oder eine mangelfreie Sache geliefert wird; der Verbraucher hat auch einen Anspruch darauf, dass die hierfür erforderlichen Kosten wie Transport-, Wege-, Arbeits- und Materialkosten von dem französischen Importeur (also seinem Vertragspartner) übernommen werden. Der Importeur kann diese Kosten seinerseits unter bestimmten Vor-aussetzungen bei dem deutschen Exporteur geltend machen.
Die Antwort auf die Frage, wie lange nach der Übergabe der Importeur diese Kosten beim Expor-teur geltend machen kann, unterscheidet sich erheblich, je nachdem, ob das UN-Kaufrecht Anwendung findet oder nicht.

Ohne CISG: Gewährleistung bis zu fünf Jahre

Der Aufwendungsersatzanspruch des Importeurs gegenüber dem Exporteur (also der Anspruch auf Ersatz der vorgenannten Kosten) verjährt nach deutschem Recht grundsätzlich zwei Jahre nach Ablieferung der Sache vom Exporteur an den Importeur. Die Verjährung tritt allerdings frühestens zwei Monate nach dem Zeitpunkt ein, in dem der Importeur die Ansprüche des Verbrauchers erfüllt hat
(§ 479 Abs. 2 Satz 1 BGB). Wenn der Verbraucher also seine Ansprüche erst spät geltend macht, ist der Anspruch des Importeurs gegen den Exporteur noch nicht verjährt, auch wenn die Ablieferung der Sache an den Importeur bereits mehr als zwei Jahre zurückliegt. Spätestens fünf Jahre nach Ablieferung der Sache an den Importeur tritt allerdings in jedem Fall Verjährung ein (§ 479 Abs. 2 Satz 2 BGB). Die Verjährung kann zum Beispiel durch Erhebung einer Klage vor dem zuständigen Gericht gehemmt werden. Zwei Jahre und einen Monat nach Übergabe der Waren an den Importeur kann dieser also die Kosten, die ihm aufgrund des Anspruchs des Verbrauchers gegen ihn entstanden sind, noch gegenüber dem Exporteur geltend machen.

Zusammenfassend ist festzustellen: Der Exporteur kann sich bei Geltung des deutschen Rechts erst fünf Jahre nach Übergabe der Waren an seinen Vertragspartner sicher sein, von diesem nicht mehr in Anspruch genommen zu werden.

Mit CISG: Nur zwei Jahre Gewährleistung

Im CISG hingegen ist festgelegt, dass Mängelansprüche nur bis zwei Jahre nach Übergabe geltend gemacht werden können. Ist das UN-Kaufrecht also anwendbar, besteht bei obigem Beispiel zwei Jahre und einen Monat nach Übergabe der Ware an den Importeur grundsätzlich kein solcher Anspruch mehr gegen den Exporteur. Das CISG bietet dem Exporteur also bereits nach zwei Jahren Rechtssicherheit.

Fazit: Haftungsrisiko verringern durch Anwendung des UN-Kaufrechts
Das Beispiel zeigt, dass das UN-Kaufrecht auch erhebliche Vorteile hat. Exporteure können sich bei Ausschluss des UN-Kaufrechts erst fünf Jahre nach Ablieferung der Ware sicher sein, nicht mehr wegen eines angeblichen Mangels in Anspruch genommen zu werden. Ohne einen solchen Ausschluss haben sie diese Sicherheit bereits nach zwei Jahren. Die Anwendung des CISG ist also grundsätzlich von Vorteil für Exportunternehmen. Im Vergleich zu den deutschen Gesetzen bringt das CISG allerdings auch einige Nachteile: Zum Beispiel muss der Käufer die Mangelhaftigkeit der Ware im Gegensatz zur Regelung im deutschen Handelsgesetzbuch nicht unverzüglich rügen. Diese nachteiligen Regelungen können allerdings modifiziert oder ausgeschlossen werden. Daraus folgt, dass ein pauschaler Ausschluss des UN-Kaufrechts keinesfalls zu empfehlen ist. Vielmehr sollten die Verkaufsverträge einschließlich der Allgemeinen Geschäftsbedingungen so ausgestaltet werden, dass die Vorteile von BGB sowie HGB einerseits und CISG andererseits bestmöglich kombiniert werden.